Покупка доли в бизнесе воспринимается как вход в прибыльное дело, но вместе с правами новый владелец нередко получает и чужие проблемы. Что стоит за цифрами в документах — и как не купить вместе с долей чужие долги?
При покупке доли в ООО важно проверить компанию, чтобы не потерять деньги. Как отмечает в комментарии RuNews24.ru партнёр Коллегии адвокатов «Истомин, Рокоссовский и Партнёры», адвокат для бизнеса Екатерина Малинина, покупка доли в обществе с ограниченной ответственностью — это не просто смена владельца. Вместе с правами участника покупатель может получить и риски, связанные с долгами, судебными спорами, налоговыми претензиями и корпоративными конфликтами. Поэтому проверять нужно не только продавца, но и саму компанию.
Проверьте продавца и документы
Начните с выписки из ЕГРЮЛ: убедитесь, что продавец действительно владеет долей, а сведения о компании актуальны. Сверьте размер доли, данные участников и руководителя с уставом и корпоративными документами. Запросите документы, на основании которых продавец приобрёл долю, а также решения и протоколы собраний участников.
«Из выписки ЕГРЮЛ будет видно: заложена ли доля. Запрет/ограничение на отчуждение доли обычно содержится в уставе ООО. Проверьте, соблюдены ли преимущественные права других участников и требования устава: в нём могут быть ограничения на продажу доли третьему лицу или необходимость получить согласие. Если доля относится к совместно нажитому имуществу, вопрос согласия супруга продавца следует обсудить с нотариусом».
Изучите финансовое состояние
Запросите бухгалтерскую отчётность, налоговые декларации, сведения о задолженности, выписки по счетам и расшифровки крупных статей баланса. Сопоставьте выручку с движением денег и проверьте, кому компания должна и кто должен ей. Особое внимание — займам участников, поручительствам, залогам, просроченной дебиторской задолженности и сделкам с аффилированными лицами.
«Проверьте сведения о компании в открытых источниках: картотеке арбитражных дел, банке данных исполнительных производств ФССП, реестре сведений о банкротстве и сервисах ФНС. Судебные споры, исполнительные производства и признаки неплатёжеспособности могут показать риски, не отражённые в презентации продавца. Отдельно проверьте лицензии, права на недвижимость и оборудование, ключевые договоры, а также возможные налоговые претензии».
Зафиксируйте условия сделки
Покупка доли в ООО требует нотариального удостоверения. До подписания документов согласуйте с нотариусом порядок сделки и перечень необходимых подтверждений. Убедитесь, что в договоре точно указаны размер доли, цена и порядок расчётов.
Защитить покупателя помогут заверения продавца о достоверности сведений, отсутствии скрытых долгов и споров, а также обязанность возместить потери при нарушении этих заверений. Часть цены можно выплатить после проверки условий или удержать на согласованный срок. При существенной сумме сделки имеет смысл привлечь юриста и финансового специалиста: расходы на проверку обычно несопоставимы с потерями от покупки проблемного бизнеса.
«Ни выписка из реестра, ни бухгалтерская отчётность не дают полной гарантии безопасности. Решение стоит принимать только после сопоставления документов, фактического состояния бизнеса и условий договора».